社内でリーガルチェックを行う場合の流れと注意点とは？

契約書を作るときに必要になるのが、リーガルチェックです。リーガルチェックを行う方法は、大きく分けて2つあります。弁護士など社外の専門家に依頼する方法と、社内の法務部門と連携する方法です。リーガルチェックを社内で行う場合には、どんな手順で行えばよいのでしょうか。

この記事では、社内でリーガルチェックを行う場合の流れを、気をつけるべきポイントとともに解説します。

リーガルチェック（法務確認）って何？

企業と取引を行う際には、事前に双方で慎重に協議を行い、商取引に適した契約書を作成することで、事後のトラブルを防ぐことができます。そのために欠かせないのが、リーガルチェックです。

リーガルチェックとは、契約書の内容を法的な観点で精査し、確認することです。リーガルチェックを行うことで、もし取引の中でトラブルが発生した場合に、想定外の不利益が生じるリスクを軽減することができます。例えば、流動的にビジネスが変化していくなかで、取引の実態に即した契約書になっているか、曖昧な表現や用語に間違いがないか、自社にとって不利な状況が含まれていないかなどを確認していきます。

さらに、不利益を軽減するだけでなく、契約書の文言に違法あるいは無効な規定が含まれていれば、契約は無効となり、トラブルにつながる可能性があります。契約が無効になることで、例えば代金の不払いや、損害賠償などのリスクが発生するかもしれません。事前に、公序良俗違反や、消費者契約法などの強行法規違反などがないかなども、しっかりと確認する必要があります。

このように、重要な役割を持つリーガルチェックを社内で実施する場合、チェックの精度を高めるために適切なプロセスを設定し、その順番に従い確認作業を行う必要があります。

社内リーガルチェックの流れ

社内でリーガルチェックを行うためには、どのようなプロセスを辿るのがよいのでしょうか。ここからは、リーガルチェックの流れについて順を追って解説していきます。

STEP1 依頼受付

契約書のリーガルチェックは、最初に営業部門、製造部門などの担当部署からの依頼を受け付けることから始まります。

リーガルチェックを必要とする案件は、業務の内容やこれまでに対応した事例などを考慮した上で、ふさわしい法務担当者にチェックを依頼しましょう。業務の効率化を図るため、リーガルチェックの依頼受付窓口は統一したほうが望ましいです。

また、リーガルチェックの依頼を受ける場合、担当部署から案件の内容を詳しくヒアリングすることが重要です。取引の目的や背景をしっかりヒアリングすることで、リーガルチェックの精度を高めることができるからです。実際に契約書のリーガルチェックを行う場合、取引の目的や背景が異なる場合、修正コメントの内容も変化します。

担当部署へ円滑かつ漏れのないヒアリングを行うために、あらかじめ書式などを整備し、必要な情報をきちんと記入してもらうなどの準備をしましょう。

STEP2 契約内容の確認

リーガルチェックの依頼を受け付けたら、次に契約内容の確認を行います。契約内容の確認を行う際には、要点を押さえながら全体の流れを把握することが重要です。

まずは、どのような取引内容であるかを確認します。次に、取引の要素となる条項を確認していきます。具体的には、契約の目的や範囲、価格、納期など、取引に関する重要な項目を確認します。

加えて、受託者の義務に関する条項や秘密保持、反社会的勢力の排除などの一般条項を確認します。もし過去に関連する契約を締結している場合は、関連契約の内容も確認するようにしましょう。

このような基本的な事項を丁寧に確認することで、将来的なトラブルや法的な争いを回避することができます。

STEP3 修正点の洗い出し

契約の全体像を把握したら、契約書ドラフトにおける修正点の洗い出しを行います。法律やこれまでの商慣習に則して「自社にとって不利益な箇所はないか」「自社のドラフトとの相違点はないか」に注意しましょう。明らかに不利益になる箇所がある場合は、修正を求めなければいけません。

特に、契約書の中でも重要な事項については、細心の注意を払い修正点の洗い出しを行う必要があります。例えば、契約の終了条件や違約金の規定などは、将来的なトラブルを防ぐためにも明確に定めるべきです。

また、法律上の強行規定に違反する条項を修正しないと、契約自体が無効になってしまう可能性があります。法律はその時々で変わるため、判断が難しい部分は社内で判断せずリスト化し、外部有識者の力を借りて万全の体制で確認をすすめましょう。

さらに、見落としがちな部分ですが誤字脱字や表記ゆれなどの形式的な不備についても修正点の洗い出しとあわせてチェックを行い、すべて直すようにしましょう。

相手方に不利な修正がある場合は、修正点を指摘するだけでなく相手方の理解を得るための事由も準備することが必要になります。

STEP4 フィードバック

リーガルチェックが完了し、修正コメントを追加したら、社内の担当部署へのフィードバックを行います。担当部署は法務に関する知識を持っていない場合が多いため、取引の相手方とスムーズに交渉をすすめるために、修正がなぜ必要になるかを丁寧に説明しましょう。

実際の業務では、担当部署が相手方と契約書内容に関する交渉を行います。どのように相手方へ修正内容を伝えればよいか、法務と担当部署で密にコミュニケーションを行うことが重要になります。

そして、相手方へ返送する契約書ファイルを作成する際には、相手方へ依頼する修正コメントと担当部署向けのコメントを使い分けることで認識の相違なく契約書の作成を進めていきましょう。

STEP5 契約の締結

契約書内容について相手方と合意が取れたら、最終版の契約書ファイルを作成し、契約を締結します。最終版の契約書は、双方が納得した内容を反映したものになるよう入念にチェックを行い、作成しなければいけません。これまでのプロセスで検討した修正コメントが反映され、形式的な不備がなくなるように、法務・担当部署が連携して確認をすすめましょう。

さらに、契約書の作成後には過去のバージョンとの比較を行い、不備や誤りがないかを確認することも重要です。契約締結後は、完成版のデータを過去のバージョンと混同しないように適切な形式、ファイル名で保存します。

リーガルチェックでトラブルを未然に防ぐ

リーガルチェックを怠ると、自社に不利な契約条項のまま契約してしまう、取引内容とマッチしていない契約になってしまう、といったトラブルが考えられます。

リーガルチェックのプロセスを社内で確立し、担当部署と法務部門が連携することにより、契約に起因するトラブルの発生などのリスクを軽減することができます。しかし、様々な部署のリーガルチェックに対応するためには、それぞれの契約の進捗状況を一元的に管理し、修正漏れなどのヒューマンエラーの発生を回避する仕組みの導入を検討したほうがよいでしょう。